Die Coronakrise trifft die Weltwirtschaft hart. Wie hart, das wird verlässlich erst in einigen Wochen oder Monaten gesagt werden können. Diese Krise ist anders, weil sie alle Lebensbereiche der Bevölkerung und alle Bereiche des Wirtschaftslebens betrifft. Und dies unterscheidet sie von der letzten globalen Finanzkrise 2007/2008.
Auch die M&A-Praxis bleibt hiervon nicht unberührt, die Spuren sind bereits sichtbar. Einige Transaktionen werden aufgrund der bestehenden Unsicherheiten abgesagt, nicht zuletzt aus Gründen der Liquiditätsschonung potenziell strategischer Investoren – die Sicherung des Geschäftsbetriebs hat oberste Priorität. Andere Transaktionen werden zumindest um Wochen oder Monate verschoben. Bei der Durchführung von M&A-Transaktionen ist eine Verlangsamung zu erwarten, die v.a. aus umfassenderen Due Diligence Prüfungen, dem ggf. erschwerten Zugang zu Fremdfinanzierung und langwierigeren Verhandlungen herrührt. Die Verhandlungsphase wird dabei zeitlich und qualitativ insbesondere durch eine Renaissance der Material-Adverse-Change Klausel (MAC-Klausel) und einem der aktuellen Situation angemessenen Kaufpreismodell geprägt. Earn-Out-Konzepte, bei denen ein Teil der Kaufpreiszahlung erfolgsabhängig in die Zukunft verlagert wird, sowie die Abkehr von Locked-Box-Modellen (mit Kaufpreisberechnung auf einen historischen Stichtag) hin zu Closing-Accounts-Modellen (mit einer auf das Closing exakten Kaufpreisberechnung) haben Konjunktur. Auf Sicht markieren die Coronakrise und die beschriebenen Mechanismen den Beginn des Übergangs von einem sehr reifen Verkäufermarkt zu einem Käufermarkt mit realistischeren Multiples. Ob eine solch käuferfreundlichere Entwicklung allerdings nachhaltig und von mehrjährigerer Dauer sein wird, darf bezweifelt werden. Gemessen am N iveau des „Dry Powder“, das allein den Finanzinvestoren nach wie vor zur Verfügung steht, scheint eine mittelfristige Rückkehr zu einem kompetitiven Verkäufermarkt das wahrscheinlichere Szenario.
Aktuell, noch zu Beginn der Coronakrise, zeigt sich bei Private Equity im Speziellen ein gemischtes Bild. Je nach Aufstellung des Portfolios scheinen einige Marktteilnehmer zunächst von der Portfolioarbeit (einschließlich Restrukturierungsszenarien) absorbiert, neue Deals liegen auf Eis. Andere wiederum verströmen Goldgräberstimmung, sehen ihr Portfolio auch für die drohende schwere Rezession robust aufgestellt und haben in erster Linie die Chancen im Blick, die der Wandel des Marktes birgt. Nach einer kürzeren Phase der Konsolidierung und nachlassender Dealdynamik wird der Markt im zweiten Halbjahr 2020 wieder anziehen. Private Equity wird sich eine weitere Krise nicht entgehen lassen. Die Life-Sciences- und Healthcare-Branche kann sich den Auswirkungen der Krise selbstverständlich nicht entziehen. Während der produktbezogene Life Sciences Bereich in einigen Segmenten regelrecht boomt (Pharmagroßhandel, Hygieneprodukte, bestimmte Medizingeräte und -produkte), machen eine Reihe von Leistungserbringern in der ambulanten und stationären Versorgung sowie in der Pflege wirtschaftlich (punktuell) schwierige Zeiten durch. Den Unternehmen der Branche ist mittel- und langfristig jedoch gemein, dass sie auf nachhaltigen, langfristig orientierten Geschäftsmodellen basieren, die einen stabilen Cashflow sichern. Mit der nun einsetzenden Bewertungskorrektur wird sich das Interesse von Private Equity an der Branche im oben beschriebenen Zeitfenster noch weiter verstärken.
Die Gesamtdynamik wird dabei wesentlich vom Zugang zu Fremdfinanzierung abhängen. Bankenfinanzierte Neufinanzierungen setzen gegenwärtig v.a. eine gute Vorbereitung, gründliche Analyse und ein entsprechendes Geschäftsmodell voraus. Derzeit sind die Banken in großer Anzahl mit der Portfolioanalyse sowie staatlich geförderten Finanzierungen, Covenant-Resets, EK-Einschüssen und Tilgungsaussetzungen befasst. Aufgrund der gravierenden wirtschaftlichen Auswirkungen wird sich voraussichtlich eine Phase geringeren Risikoappetits mit erhöhtem Pricing anschließen. Auch wird spannend sein zu sehen, wie sich Debt Funds bei der Anpassung und Restrukturierung der Finanzierung sowie dem Neugeschäft aufstellen. Es ist davon auszugehen, dass sich die Private Equity Szene in einem insgesamt günstigen Umfeld rasch auf gesteigerte Eigenkapitalanforderungen und ein strikteres Covenant Regime einstellen wird.
Wenn sich die Nebel gelichtet haben und sich der Primärfokus von der Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs wieder ein Stück verschieben darf, werden sich gerade im Life Sciences Sektor im Übrigen auch für Strategen wieder sehr gute Chancen ergeben, durch Zukäufe, strategische Partnerschaften und Kooperationen die Zukunftsfähigkeit zu stärken.
| Informationen und Kontakt zu den Autoren |
| Michael Stein ist auf die rechtliche Begleitung von M&A- und Private Equity-Transaktionen spezialisiert. Ein wesentlicher Schwerpunkt seiner Arbeit bei Taylor Wessing liegt in der Beratung von Leistungserbringern im Gesundheitswesen. Er berät u.a. Krankenhausträger und Betreiber medizinischer Versorgungszentren bei M&A-Transaktionen, umwandlungsrechtlichen Maßnahmen und der Gestaltung von Unternehmensverbünden. Kontakt: M.Stein@taylorwessing.com |
| Christopher Peine ist auf nationale und internationale M&A-Transaktionen spezialisiert. Darüber hinaus berät er für Taylor Wessing in allgemeinen Fragen des Gesellschaftsrechts. Kontakt: C.Peine@taylorwessing.com |